导读

德邦证券为保荐机构

成立6年的雷累累浙江开创电气股份有限公司（简称开创电气）背负“家族使命”闯关创业板获受理，德邦证券为保荐机构。达实电动电气

开创电气主要从事手持式电动工具整机及核心零部件的控人开创研发、生产、负债销售及贸易，工具是贴牌一家专业的电动工具制造商，主要产品为切割工具、厂商打磨工具和钻孔紧固工具。还被

2016年-2019年，美加吴宁家族人员控制的征关企业经历内部重组，把资产、雷累累业务及专利等全都转让给开创电气。达实电动电气然而面对当前主要被欧美日系垄断的控人开创电动工具行业，开创电气实为海外大品牌贴牌生产，负债同时又因超8成收入来自境外还存在贸易摩擦和汇率波动的工具风险。 

此外，实控人个人层面还存在负债以及大额担保的风险，开创电器存在控股权隐患。

实控人负债还大额担保

IPO前，吴宁直接持有公司38.95%的股份，吴用（吴宁弟弟）持有公司18.42%的股份。根据二人签署的《一致行动协议》，吴用在董事会、股东大会中的表决意见与吴宁保持一致；吴用在提出任何议案前，将事先征求吴宁的意见；吴用在转让股权时应约束受让人遵守此协议约定等。因此吴宁为开创电气的控股股东、实际控制人，此外吴宁的姐姐吴静持股3.68%。

值得关注的是，实控人吴宁面临个人高负债以及大额担保的风险。

通过梳理招股书，吴宁及其配偶陈娟承担的个人负债及对外担保共计23904.20万元(不含利息)，其中吴宁个人负债金额1999.70万元，主要为个人小额借款和房贷；为金磐机电及第三方债务提供担保金额共计21904.5万元。

具体来看，吴宁方对关联方金磐机电的担保中处于正常履约状态的银行借款金额共计6500万元；而与相关债权银行达成分期还款安排的银行借款金额共计1605万元（不考虑利息），目前正按分期还款协议正常履约。

对第三方永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司、永康市倍力工具有限公司3家公司的担保处于正常履行状态，银行借款金额共计7900万元；然而承担代偿责任可能性较大的为对铁牛集团、众泰控股各自3000万元的担保金额。

其中上述对永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司的担保债务（共7200万元）拟变更增信措施，计划提前解除金磐机电、吴宁、陈娟等的保证担保责任，相关手续正在办理中。

据悉，目前铁牛集团已进入破产清算阶段，债权申报工作已完成，债权受偿率较低。因此针对铁牛集团该项担保债务，金磐机电及其他担保人已与债权人浦发银行永康支行达成仲裁调解协议：金磐机电、吴明芳、吴群英、吴宁等为铁牛集团3000万元借款及利息承担连带保证责任，于调解书生效当日向浦发银行永康支行支付100万元，于2021年12月30日前支付100万元，余款及利息于2022年12月30日前偿还。截至本招股说明书签署日，金磐机电已向浦发银行永康支行支付了第一笔款项100万元，剩余债务本金为2899.50万元(借款人铁牛集团已归还本金0.5万元)。

针对众泰控股的担保债务，目前被担保方众泰控股存在多项作为债务人的被执行案件，而该笔担保债务处于正常付息状态，尚未出现违约情况。该笔债务到期后，若债务人未能清偿贷款或与债权人达成关于债务清偿的协议，则债权人永康农村商业银行将通知担保方履行担保义务。

而从偿还资金来源来看，吴明芳（吴宁父亲）承诺以其本人和家庭成员持有的资产以及长期借款等资金来源，优先清偿吴宁及其配偶陈娟所负担保债务。

其一为房产处置款，截至本招股说明书签署日，吴明芳等名下别墅资产包括变现资金的剩余总估值最低为14890万元；其二为收藏品处置收入，吴明芳个人拥有的书画等收藏品的交易价值约为5000万元；其三为第三方长期借款，吴明芳的妹妹吴苏连及其控制的企业上海两港装饰材料城有限公司能够为金磐机电、吴明芳解决债务问题中可能需要的资金周转提供合计总金额不超过1亿元人民币的借款，借款期限由金磐机电、吴明芳根据实际需求提出 (原则上最长不超过5年)。

因此，吴明芳和其家庭成员上述偿债资金来源合计29890万元。

但值得注意的是，吴明芳的偿债能力也存不确定因素。一方面截至本招股说明书签署日，吴明芳尚有个人负债约6010万元；另一方面吴明芳本人也对外担保金额共6435万元，其中担保方之一的莱恩(中国)动力有限公司破产清算程序尚未终结，债权银行尚未向吴明芳主张还款（3300万元）义务。以此计算，吴明芳本身债务合计12445万元。

综上所述，扣除上述可能对吴明芳偿债能力产生影响的负债或担保金额后，吴明芳及其家庭成员提供的偿债资金金额约为17445（29890—12445）万元。

此外，若吴宁、陈娟等担保方对永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司的担保责任如约解除，则吴宁、陈娟对外担保总金额为14704.5（21904.5-7200）万元。

保荐机构认为，综合考虑相关贷款的利息支出、收藏品处置价格的波动等因素，以及吴宁、陈娟对永康市恒瑞进出口有限公司、永康市佳典工贸有限公司的担保责任如约解除的前提下，吴明芳及其家庭成员提供的上述偿债保障资金可基本覆盖吴宁及其配偶陈娟的对外担保。

值得关注的是，开创电气并未披露吴宁及其配偶陈娟上述大额担保的原因。

家庭成员企业内部重组

招股书显示，金磐机电（全称浙江金磐机电实业有限公司）成立于2003年，股东为金华兴业(50.98%)和Richpower(49.02%)，主营电圆锯等电动工具的研发、生产和销售。因吴明芳占用金磐机电的资金用于房地产开发和收藏品等投资，导致金磐机电债务负担较重，其正常经营受到影响。在此背景下，吴明芳子女各自尝试与合作伙伴创立企业，独立发展电动工具生产和销售业务，设立企业如下：

2016年4月，中动工具、联鑫电器和开创电气股东卢韬病重，卢韬希望由更合适的人士完成其未竟的事业，决定退出相关企业。中动工具、中动电器、联鑫电器因与开创电气构成同业竞争，为避免同业竞争、减少关联交易，经相关股东协商，中动工具、中动电器、联鑫电器之后逐步停止业务并办理注销，相关股东按照清算后的净资产进行分配。

上述企业的主要股东吴宁、陈娟、吴静、吴用等协商确定如下重组方案：金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器停止承接新业务，此后不再从事电动工具业务；金磐机电、联鑫电器将其拥有的与电动工具业务相关资产转让给开创电气；金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器等公司员工自愿选择是否入职开创电气；吴宁将其持有的开创电气部分股权分别无偿转让给吴用、吴静。

2016年6月，业务重组方案开始。

2016年-2017年7月金磐机电、中动工具、中动电器、联鑫电器主要管理和生产人员陆续自愿转至开创电气工作。截至2017年7月31日，金磐机电仅保留财务人员及行政人员，中动工具、中动电器、联鑫电器均仅保留财务人员办理后续注销事项。

2018年12月，开创电气完成对金磐机电电动工具生产线等主要经营资产的收购，同时受让了相关专利技术、接收了相关人员，承接了业务资源。开创电气与金磐机电资产重组构成同一控制下的业务合并，双方电动工具业务均受吴宁控制。

2019年9月17日中动电器完成注销；同年11月12日联鑫电器完成注销；同年12月30日中动工具完成注销；而因历史债务问题，金磐机电无法注销，承诺不再从事电动工具相关业务。

界面新闻记者注意到，金磐机电陷入一起金融借款合同纠纷。

2020年9月8日，恒丰银行义乌支行起诉金磐机电，要求其偿还借款本金1887.19万元并承担相应罚息和律师费，并要求担保人吴宁、陈娟、吴明芳、吴群英、应建仁、徐美儿、金华临江置业有限公司对上述债务承担连带清偿责任。

2020年11月2日，根据浙江省义乌市人民法院判决，恒丰银行义乌支行胜诉。随后恒丰银行义乌支行将该债权打包出售给了浙江省浙商资产管理有限公司进行清收处置。2021年 1月，浙江省浙商资产管理有限公司向浙江省义乌市人民法院申请强制执行，经各方协商就该项债务达成清偿方案并由吴静代为清偿。

天眼查显示，目前金磐机电疑似实控人为吴明芳，其持股75.02%，另一位持股24.98%的股东为吴群英，与吴明芳关系不详，但吴群英多次出现在前述担保的担保人中。

部分产品被加征关税

回到财务数据来看，2018年-2020年（报告期内）开创电气实现营业收入分别为4.18亿元、4.78亿元以及6.83亿元；扣非后归母净利润分别为4970.27万元、5834.8万元以及8715.12万元。

开创电气主营业务收入主要来源于切割工具、打磨工具和钻孔紧固工具的销售。报告期内上述三类产品合计销售收入占主营业务收入的比例分别为99.32%、98.04%%和91.61%；公司的产品主要销往境外美国、欧洲地区，报告期内公司八成以上收入均来自外销，具体包括国外工具建材类超市和品牌工具商。

开创电气的下游客户主要为美国的HarborFreightTools、史丹利百得(StanleyBlack&Decker)、德国的博世(BOSCH)、法国的安达屋(GroupeAdeo)等国外知名企业，其中公司向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为73.17%、68.63%和60.66%，而在2018年、2019年向第一大客户HarborFreightTools销售占比均超过50%，2020年下滑至37.59%，销售产品主要为电圆锯、往复锯、角向磨光机、冲击钻等。

开创电气对此表示，2010年HarborFreightTools与公司关联方金磐机电建立了合作关系，自公司成立后，HarborFreightTools将业务订单转移至公司，至今双方合作时间已超过10年；同时大型建材类连锁超市是DIY家用型电动工具最重要的销售渠道，通过进入HarborFreightTools的供应商体系有助于公司快速拓展美国市场。

据悉，目前全球电动工具行业已形成较为稳定的竞争格局，大致可以划分以牧田、日立为代表的日系阵营，以史丹利百得为代表的美系阵营，以博世、喜利得、斯蒂尔为代表的欧系阵营，以及以创科实业为代表的新兴地区阵营。

因此开创电气实则是龙头企业的贴牌/代工生产商，报告期内公司ODM/OME模式占主营业务收入的比重均在90%以上，而该模式也导致公司的毛利率较低，低于以自主品牌电动工具产销为主的创科实业和巨星科技（002444.SZ）。

此外，以外销为主的开创电气还存在贸易摩擦和汇率波动的风险。

2018年以来，中美两国贸易摩擦加剧。美国政府陆续出台一系列严苛的贸易政策，并对中国出口美国的部分商品征收高额关税。

就开创电气关税加征情况来看，海关编码为8467299000、8467291000、8467292000的产品于2019年9月1日在美国入关时被加征7.5%关税，经公司与美国进口商协商，公司上述产品在报价时给予对方3%至6%的价格下调；2019年及2020年上述产品在美国市场的销量分别为140.47万台、118.68万台，销售额分别为1.27亿元、1.13亿元。上述产品销量和销售额均出现下滑。

汇率方面，2018年2月至2020年6月美元对人民币不断升值，2020年下半年以来人民币出现了大幅升值，因此汇率的波动导报告期内开创电气汇兑损失分别为-179.05万元、-152.24万元、721.09万元，不难看出2020年公司汇兑损失较大。

本次IPO中，开创电气拟募资5.39亿元，主要用于扩产、研发中心项目、营销网络品牌建设以及补充营运资金，其中公司拟使用2.02亿元加码锂电电动工具建设项目，新建项目计划两年内完成投资建设，第3年开始投产，达产50%，第4年完全达产后预计每年新增锂电电动工具、电池包及充电器100万台；此外募资第二大用途便是补充营运资金1.5亿元。